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20天内连遭上交所问询 熊猫金控终止收购欧贝黎

2019年01月13日 05:30
来源: 中国经营网

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【20天内连遭上交所问询 熊猫金控终止收购欧贝黎】卖“莱商”买“光伏”,加速资产腾挪的熊猫金控(600599.SH)接连收到上交所的相关问询函。(中国经营网)

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  卖“莱商”买“光伏”,加速资产腾挪的熊猫金控(600599.SH)接连收到上交所的相关问询函。

  2018年12月17日和2019年1月4日,针对熊猫金控出售莱商银行股份有限公司(以下简称“莱商银行”)3.33%股权和收购欧贝黎(836096.OC)55%股权等两项重大资产变动方案,上交所分别提出问询,重点直指其资产交易的合理性。

  针对收购欧贝黎55%股权的问询,熊猫金控2019年1月8日曾表示延迟回复。而1月12日,熊猫金控发布公告终止上述交易。

  针对资产变动一事,《中国经营报》记者联系熊猫金控的实控人赵伟平,其仅回复称:“谢谢!病了,在医院。”

  终止收购欧贝黎

  熊猫金控1月12日发布公告称,针对“上交所关于熊猫金控拟现金收购欧贝黎55股权”中提出的问题,熊猫金控进行了认真调查及核实,与交易对方就交易有关事项进行了沟通协商,但双方就本次交易涉及的相关条款等事宜仍存在较大分歧,有关事项未达成一致意见。

  同时,独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构对于本次交易的尽职调查尚未全面、深入展开,短期内完成本次交易存在较大难度。鉴于此,为保护上市公司和广大投资者利益,经认真听取有关各方意见,并经公司与交易对方友好协商,公司决定终止本次重大资产重组。此前,上交所针对上述交易的目的、对手方独立性、作价合理性及可行性等四个方面提出问询。包括要求熊猫金控结合交易对手方与实际控制人的经济往来情况,以及实际控制人的资金情况,说明本次现金购买的交易行为是否涉及利益输送,是否为实际控制人变相占用或套取上市公司资金的行为等问题。

  资料显示,欧贝黎属于光伏行业,注册资本6900万元。截至2018 年6月30日,欧贝黎未经审计总资产约为6.08亿元,净资产约为 3.89亿元。同期实现营业收入约1.32亿元,实现净利润约1707万元。

  相比于熊猫金控此前的业务领域而言,新资产的业务领域差别显然过大。中国光伏行业协会副理事长、秘书长王勃华日前表示,2019年是中国光伏产业面临增效降本的目标年,是一个风云变幻、难以预测的市场调整年,同时也将会是一个优胜劣汰、大浪淘沙、产业重组的整合年,可以预见光伏产业即将面对的是其从未遇到过的严峻挑战。

  此外,前述问询函还提到,2018年6月1日,标的公司欧贝黎主办券商申万宏源证券发布公告称,控股股东欧贝黎新能源科技股份有限公司(以下简称“欧贝黎科技”)存在大额股权质押,欧贝黎科技与延边农村商业银行有限公司签订股权质押合同,用于为江西银港实业有限公司(以下简称“江西银港”)向延边农村商业银行申请2亿元贷款提供担保,担保期限3年。根据国家企业信用信息公示系统显示,熊猫金控控股股东万载县银河湾投资有限公司(以下简称“万载银河湾”)于2018 年5月28日办理了工商变更,监事由韩立新变更为赵伟平,韩立新为江西银港的法定代表人,并持有江西银港90%股权;赵伟平持股90%的万载县银河湾贸易有限公司法定代表人及执行董事为吴昌来,其与韩立新共同投资多家企业并互相担任法定代表人、监事等重要职务;江西银港与熊猫金控子公司熊猫资本管理有限公司工商登记资料存在较多相似之处等。

  一买一卖连遭问询

  2018年11月12日,熊猫金控同时发布两则其筹划的重大事项。

  一是熊猫金控有意以支付现金方式受让欧贝黎科技持有的欧贝黎55%股权,交易价格暂定为11.55亿元。

  二是光阳安泰控股有限公司有意以支付现金方式受让熊猫金控持有的莱商银行1亿股股权,交易价格暂定为2.75亿元。

  针对上述两项资产交易,上交所于2018年12月17日和2019年1月4日分别提出问询。

  为何出售莱商银行股权?熊猫金控的解释是投资未达预期。

  2015年,为进一步完善互联网金融的战略布局,获得线下传统金融平台的有力支撑,熊猫金控决定购买莱商银行5%的股权,战略入股莱商银行。

  就投资目的而言,熊猫金控方面表示,一方面公司可以从莱商银行取得现金分红收益,因为就莱商银行2012年~2014年的分红历史来看,三年共计向股东派发现金红利4.5亿元。另一方面则是通过与莱商银行的长期战略合作,促进公司互联网金融业务的发展。

  然而,自2015年投资至今,莱商银行再未向股东派发红利,熊猫金控彼时的一大投资诉求落空。

  “出于减少上市公司经营风险、符合行业监管要求及保护上市公司股东利益的考虑,上市公司将抗风险能力较弱的资产和无法产生收益的资产予以出售。”2018年12月22日,熊猫金控方面在回复上交所第一次问询时如是说。

  事实上,熊猫金控欲出售的资产不止莱商银行的股权一项。

  2018年三季度以来,熊猫金控陆续处置湖南银港咨询管理有限公司(以下简称“湖南银港”)70%股权、广州市熊猫互联网小额贷款有限公司(以下简称“广州小贷”)100%股权和浏阳银湖投资有限公司(以下简称“浏阳银湖”)100%股权。

  其中,湖南银港作价5712.3万元、广州小贷作价2.1亿元、浏阳银湖作价1688万元。

  对于资产变现后的用途,熊猫金控给出了增强偿债能力、谋求业务转型和支持存续业务发展三个方向。

  据悉,截至2018年9月30日,熊猫金控账面有1.5亿元的银行借款。此外,其仍具有完整的烟花业务及互联网金融业务持续运营能力。

  而至于购入新资产谋求业务转型方面,则涉及拟购入欧贝黎55%股权一事。

  2019年1月4日晚间,熊猫金控披露了收到上交所问询函的公告。

  然而,与上次问询不同,此番熊猫金控的回复并未如期而至。1月8日,熊猫金控公告称,针对问询函的回复延迟,但预计不晚于1月12日。但最终,熊猫金控宣布该交易终止。

  腾挪资金缺口待考

  对于熊猫金控而言,一个首要问题是能否先成功实现资产的腾挪,有没有足够的资金进行操作。

  早在2014年4月转向重点发展互联网金融之时,其设立银湖网络科技有限公司的1亿元投资,就包括转让湖南浏阳农村商业银行股份有限公司5%股权的回笼资金4025万元。

  如今,欧贝黎55%股权的暂定转让价格为11.5亿元,且需通过现金支付的方式,熊猫金控是否有相应的资金实现交易则成为上交所和市场关注的焦点。

  相关数据显示,2018年三季度熊猫金控亏损2633.86万元,账面货币资金仅9164万元。

  而根据公开信息,熊猫金控上述出售资产的交易也尚未完结。

  此外,熊猫金库及银湖网出现逾期问题,也侧面反映出熊猫金控的资金紧张。

  据已公布的信息,在2018年6月,熊猫金控原本计划收购一家上市公司,但在各类签约和筹资环节即将收尾时,旗下P2P平台出现挤兑及提前退出的情况,提前退出的金额每日都在两三千万元,因此,原本用于收购的资金都用以处理互金平台的危机。赵伟平在直播中提到,公司已经用了四五亿元解决坏账问题。

  对于兑付的解决方案,赵伟平表示,一方面会有应收账款到账,另一方面会用自己的钱垫付,以保证出借人资金退出,预计会在两年内完成兑付。

  而据熊猫金控2018年9月25日给上交所的回复称,赵伟平已累计受让公司旗下P2P平台债权约3亿元。

  值得注意的是,熊猫金控此前发布的实际控制人及股东股份质押公告显示,赵伟平及其控制的万载银河湾和银河湾国际合计持股44.59%,并已全部质押。另外,前述湖南银港的资产受让方也正是赵伟平。

  显然,面对11.5亿元的交易金额,结合赵伟平及熊猫金控目前的资金情况,难言乐观。至于是否存在利益输送、占用上市公司资金及交易作价合理性等问题,则有待熊猫金控方面的回函及相关披露。

(文章来源:中国经营网)

(责任编辑:DF134)

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